简要说明审计报告的作用(简述审计报告的要素)

摘要： 　　无锡信捷电气股份有限公司 章程 中国江苏 1 目录 第一章 总则...........................................................

　　无锡信捷电气股份有限公司 章程 中国江苏 1 目录 第一章 总则.................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................................ 4 第三章 股份.................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................5 第三节 股份转让....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................................ 7 第一节 股东............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................15 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................20 第五章 董事会.............................................................................................................................................. 25 第一节 董事............................................................................................................................. 25 第二节 董事会......................................................................................................................... 28 第三节 董事会秘书................................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................................................... 34 第七章 监事会.............................................................................................................................................. 36 第一节 监事............................................................................................................................. 36 第二节 监事会......................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................................. 38 第一节 财务会计制度............................................................................................................. 38 第二节 内部审计..................................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................41 第九章 通知和公告...................................................................................................................................... 42 第一节 通知............................................................................................................................. 42 第二节 公告............................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................43 第二节 解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章 修改章程...................................................................................................................................... 46 第十二章 附则.............................................................................................................................................. 47 2 第一章 总则 第一条 为维护无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订无锡信捷电气股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。 第二条 无锡信捷电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由无 锡信捷电气有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在江苏省无锡工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为 91320200674440635K。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,510 万股，于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：无锡信捷电气股份有限公司 英文名称：WuXi Xinje Electric Co.,Ltd. 第五条 公司住所：无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号；邮政编码： 241072。 第六条 公司注册资本为人民币 10,040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规 范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管 理,发展高新技术产业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场，把公司 建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,以追 求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电气机械及器材、工业自动控制 系统装置的开发、制造、销售；工业自动化控制软件的技术开发、技术转让、技 术咨询和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司系由无锡信捷电气有限公司整体变更发起设立。李新、邹骏 宇等 6 位作为发起人以其持有的原无锡信捷电气有限公司截至 2012 年 3 月 31 日的净资产折合股份 7,030 万股。 公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下： 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例（％） 李新 3,479.85 49.5 4 邹骏宇 2,179.30 31 陆锡峰 281.20 4 过志强 210.90 3 田勇生 35.15 0.5 吉峰 843.60 12 合计 7,030 100% 以上出资于 2012 年 5 月 20 日已全部缴清。 第十九条 公司的股份总数为 10,040 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 5 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程【第二十三条】第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程【第二十三条】规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程【第二十三条】第(三)项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 6 （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规 定的其他情形。 因公司 进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守前款规 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 7 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 8 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。控股股东及其他关联方不得要 求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 9 (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财 务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式 报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报 告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议， 审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信 息披露工作。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 10 务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项； （三）决定本章程【第四十一条】规定的担保事项； （四）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准股权激励计划； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）修改本章程； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： 11 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以 后提供的任何担保； （八）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司发生的下列重大交易（提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 12 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。 （六）涉及关联交易的，股东大会的权限： （1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关 联董事人数不足 3 人的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 13 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【股东大会通知中指定的地 点】。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东 按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执 行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 14 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 15 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十三条】规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 16 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 17 的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 18 务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 19 （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 20 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关 21 联股东及该股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否 享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股 东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作 出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事 候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推 荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决 议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董 事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书 面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推 荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 22 2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主 选举产生。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与 应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进 行表决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事 或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出 的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事 须获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上股份数的同意票。对于获得超 过出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上同意票数的董事或监事候选人，根 据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监 事。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 23 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 24 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连 选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 25 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 26 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后 3 年内仍然有效。董事在任期结束后 3 年内，未经公司股东大会同意，不得与 本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立 董事工作制度》的有关规定履行相应职责。 27 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事 会暂不设职工代表担任的董事。 第一百一十一条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 28 他职权。 第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项的权限如下： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%之间， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 1,000 万元， 但低于 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 1,000 万元，但低于 5,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50％ 之间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 500 万元； 上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述“交易”事项参照本章程【第四十二条】规定。 （七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，同 时董事会应对被担保方的资格进行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权限： （1）关联交易金额低于3,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%； （2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且未达到【第四十 二条】第六款规定标准的关联交易； 29 （3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3,000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到【第四十二条】第六 款规定标准的关联交易； （4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会会议议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。 第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施 情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 30 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知，通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议采用举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 31 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一议决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董 事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）公司现任监事。 第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络； （二）负责管理公司信息披露事务； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 32 会和股东大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章 和公司章程； （八）促使董事会依法行使职权； 第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程【第一百三十条】所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。 第一百三十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个 月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 34 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产10％，或绝对金额低于1,000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝 对金额低于100万元。 上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项:总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决 定。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会或职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 董事会与公司总经理应签订经营责任书，明确经营责任。 35 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会审议 通过生效；副总经理对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的 规定，履行忠实和勤勉义务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程【第九十八条】关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 36 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用第五章的有关规定。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以 股东大会决议明确。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 37 监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有 一票表决权。监事会做出决议，应当由 1/2 以上的监事表决通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 38 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每 个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提 出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 第一百七十一条 公司实施利润分配的原则为：公司实施连续、稳定的利 39 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 第一百七十二条 公司利润分配的决策机制和程序为： 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上审议通过。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采 取现金方式分配股利； 第一百七十三条 公司利润分配的形式、期间间隔、比例为： 1、 股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范 围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 2、 现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 40 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调 整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 41 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知 会计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传 真、电话或公告等方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 42 邮件、传真、电话或其他方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 邮件、传真、电话或其他方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 7 日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。以电话方 式进行的，以通知当天为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入 被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。被通知人按期参加会议的，视为已 接到会议通知。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司应当按照法律、法规、规章和规范性文件的相关规 定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则， 规范地披露信息。 第一百九十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的至少一家报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 43 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十条指定报纸报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十条指定报纸报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在本章程第一百九十条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散： 44 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程【第一百九十八条】第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程【第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定】而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在本章程第一百九十条指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 45 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 46 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、 47 法规的规定执行。 本章程由股东大会决议通过后施行。 以下无正文。 无锡信捷电气股份有限公司 2017 年 1 月 4 日 48