审计报告电视剧完整版(审计报告电视剧观后感)

摘要： 　　中国国际金融股份有限公司 关于成都运达科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 二零一七年六月 成...

　　中国国际金融股份有限公司 关于成都运达科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 二零一七年六月 成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”或“公司”） 因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证 券简称：运达科技，证券代码：300440）于 2017 年 2 月 20 日开市起停牌。公司 根据相关要求于 2017 年 3 月 6 日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次 交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进 中。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公 司停复牌业务》等有关规定，对运达科技本次重大资产重组停牌期间重组进展信 息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查， 核查情况与意见如下： 一、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 1、标的资产 本次交易的标的资产为成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货 安”或“标的公司”）100%股权，成都货安主要从事铁路计量设备、货运安全设 备和货运管理系统的开发、研制、生产、维修和技术服务。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司所处行业为“I 信息传输、 软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”。 2、标的资产的控股股东、实际控制人 成都货安的控股股东为上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“上海宝得”），上海宝得为上市公司实际控制人何鸿云先生实际控制的合伙企 业。成都货安的实际控制人为何鸿云先生，其同时也是上市公司的实际控制人。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方包括上海宝得等标的公司全体股东，本次重大 资产重组构成关联交易。 （三）交易基本内容 本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可 能向不超过 5 名特定对象以市场询价方式发行股份募集配套资金。本次交易不会 导致公司控制权发生变更。 本次重组的方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核 准及其他有权部门审批。 本次重大资产重组的具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。提请广 大投资者注意投资风险。 （四）工作进展情况 截至目前，公司已与交易对方签订了《股权收购框架协议》。公司正与交易 对方就本次重组方案的相关内容和细节进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾 问、审计及评估机构正在有序推进对公司和标的资产的尽职调查、审计及评估工 作。 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并要求内幕信息 知情人对其买卖公司股票的情况进行了自查。 停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进 展情况的公告。 二、停牌期间重组进展信息披露真实性的核查 运达科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017 年 2 月 20 日开 市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》 公告编号：2017-014）。 2017 年 2 月 24 日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》公告编号：2017-015）。 公司根据相关要求于 2017 年 3 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2017-017），公司股票于 2017 年 3 月 6 日开市起转入重大资产重组 事项继续停牌。并于 2017 年 3 月 10 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公 告编号：2017-019）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间 内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017 年 3 月 17 日，公司发布 了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-021），经 公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 20 日开市起继续停牌。2017 年 3 月 24 日、 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 4 月 11 日，公司进一步发布了《关于重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-022、2017-032 和 2017-036）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间 内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017 年 4 月 18 日，公司发布 了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043），经 公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 20 日开市起继续停牌。2017 年 4 月 25 日、 2017 年 5 月 3 日和 2017 年 5 月 10 日，公司进一步发布了《关于重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-049、2017-058 和 2017-060）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间 内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017 年 5 月 15 日，公司发布 了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-063），经 公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 22 日开市起继续停牌。2017 年 5 月 23 日、 2017 年 6 月 1 日和 2017 年 6 月 8 日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停 牌进展公告》（公告编号分别为：2017-069、2017-073 和 2017-078）。 由于本次重大资产重组相关法律、审计、评估等工作量较大，公司预计无法 在进入重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案或报告书（草案），为保证公司重 大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司发 布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-079）， 公司股票于 2017 年 6 月 20 日开市起继续停牌。 公司股票停牌期间，公司将严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披 露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有 关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停 牌进展公告。 经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实 性。 三、继续停牌的合理性的核查 1、继续停牌审议情况 2017 年 4 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017 年 4 月 20 日起继续停牌。 2017 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请 公司股票自 2017 年 5 月 22 日起继续停牌。 2017 年 5 月 12 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。本次股东大会所采用的 表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。同时，为保护中小投资者利益， 本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。 2、继续停牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全面推进本次重组，相关各 方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案进行反复论证。但由于本次重组标 的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大以及审计、评估工 作尚需要一定的时间，重组方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。 因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重 大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2017 年 6 月 19 日前）披露重组预案或报告书 （草案）并复牌。 经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 四、6 个月内复牌的可行性的核查 继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：与相关各方完成本次重 组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展 并完成法律、审计、评估尽职调查及各项工作；根据《重组办法》等有关规定， 编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合 停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次 有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极 推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实 施。 公司预计在 2017 年 8 月 20 前披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期 间，将严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务。 经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 2 月 20 日发布《关于重大事 项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业 务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了 重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有 真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及 有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。 本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承 诺，在预计期限内尽早披露重大资产重组信息。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限 公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页） 中国国际金融股份有限公司 2017 年 6 月 14 日