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摘要： 　　北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2017 年回购注销部分限制性股票之 法 律 意 见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层...

　　北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2017 年回购注销部分限制性股票之 法 律 意 见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2017 年回购注销部分限制性股票之 法律意见 06F20130188-00001 致：深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“本所律师”)接受深圳光 韵达光电科技股份有限公司(以下简称“光韵达”或“公司”)委托，就公司 2017 年回购注销未达解锁条件限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购”）担任专 项法律顾问。本所就本次回购有关事宜进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关回购注销未达解锁条件 及离职激励对象已获授尚未解锁限制性股票文件的原件或影印件，包括但不限 于： （一） 公司章程； （二） 公司限制性股票激励计划（2014.5.15）（以下简称“《激励计划》”）； （三） 公司关于限制性股票授予完成的公告（2015.05.06）； （四） 公司 2015 年年度权益分派实施公告（2016.04.12）； （五） 公司 2016 年年度权益分派实施公告（2017.04.19）； （六） 公司第三届董事会第二十三次会议决议公告（2017.6.19）； （七） 公司第三届监事会第十七次会议决议公告（2017.6.19）； （八） 公司关于回购注销部分限制性股票的公告（2017.6.19）； （九）公司本次回购其他文件。 本所律师经公司确认，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见 2 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 法律事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购相关事宜发表法 律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面 的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见仅供光韵达本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所律师根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 、《 中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、相关法律法规的要求，以及《激励 计划》和《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次 回购出具法律意见。需要特别说明的是，《激励计划》系依据当时有效的《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管 理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，虽然《管理办法（试行）》已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号，《以 下简称“《管理办法》”）取代，但考虑到 2014 年限制性股票激励计划及其实施阶 段（包括本次回购注销）在内容和方案设计、制定上与《管理办法》并不冲突。 因此，本法律意见书依据《管理办法》的有关规定出具。 一、公司限制性股票激励计划简述 公司于 2013 年 12 月 17 日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第 二届监事会第十二次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后公司向中国证监会上报了申请备案材 料。 根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的部分条款进行了相应修改，并于 2014 年 4 月 14 日召开第二届董事会第二 3 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要。 公司于 2014 年 4 月 30 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳光 韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制 性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划所需的授 予、调整、解锁、回购注销、变更终止、管理等相关事宜。 公司于 2014 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2014 年 5 月 8 日，向 46 名激励对象授予限制性股票 466 万股（不含预留部分限制性股票）， 并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光 电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。 公司于 2014 年 5 月 15 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了 2013 年 权益分派，将公司限制性股票的授予价格由 7.62 元/股调整为 7.57 元/股。 公司于 2014 年 5 月 30 日在巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完 成的公告》，公司已完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为 466 万股，授予限制性股票的激励对象共 46 人，授予价格为 7.57 元/股，限 制性股票上市日为 2014 年 5 月 30 日。 公司于 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留部份限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予 日为 2015 年 5 月 6 日，向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 55 万股， 授予价格为 14.365 元/股，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过 了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司预留部分限制性股票激励计划的 激励对象名单的议案》。 4 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 公司于 2015 年 5 月 18 日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第一期可解锁的议案》。董事会同意为 46 名激励对象办理首次授予的限制性 股票第一期解锁事宜，解锁数量为 186.4 万股。 公司于 2015 年 8 月 5 日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》，董事会、监事会同意对离职激励对象所持有的已获授但尚未 解锁的限制性股票共计 60,000 股进行回购注销。 公司于 2016 年 8 月 25 日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会、 监事会同意回购注销首次授予限制性股票第二期的限制性股票 126.45 万股（未 包含离职激励对象已获授的数量）、预留部分限制性股票第一期的限制性股票 19.5 万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票 36.7 万股，回购注销股票共计 182.65 万股。 公司于 2017 年 6 月 19 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董 事会、监事会同意回购注销首次授予的限制性股票第三期 126.45 万股及预留部 分限制性股票第二期 19.5 万股，回购注销股票共计 145.95 万股。 二、本次回购的基本情况 （一）本次回购的依据 根据《管理办法》第二十六条第一款规定：“出现本办法第十八条、第二十 五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限 售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的 规定进行处理”；且根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第三期及预 留部分第二期的解锁条件为“2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润较 2012 年增长率不低于 150%，营业收入较 2012 年增长率不低于 5 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 100%”，若解锁期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解锁的限制性 股票不得解锁并由公司回购后注销。 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2017]48490001 号”《审计报告》，公司2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为10,691,034.96元，较2012年度同期（20,579,074.47元）下降48.05%； 2016年度实现营业收入312,442,492.08元，较2012年度同期（160,253,984.45 元）增长94.97%，未达到公司《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司拟对《激 励计划》2015年度所涉及的首次授予的限制性股票第三期和预留部分限制性股票 的第二期的全部限制性股票予以回购注销。 2017 年 6 月 19 日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董 事会、监事会同意回购注销首次授予的限制性股票第三期 126.45 万股及预留部 分限制性股票第二期 19.5 万股，回购注销股票共计 145.95 万股。 （二）本次回购的数量 根据《激励计划》、光韵达第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第 十七次会议决议，首次授予的限制性股票共421.5万股(未包含离职激励对象已获 授的数量），根据《激励计划》的规定，本次回购注销首次授予的限制性股票第 三期的数量为授予总额的30%，回购数量为126.45万股；预留部分限制性股票共 39万股(未包含离职激励对象已获授的数量），根据《激励计划》的规定，本次 回购注销预留部分第二期的数量为授予总额的50%，回购数量为19.5万股。本次 回购注销股票总股数为145.95万股。 （三）本次回购的价格 因公司于 2015 年 4 月 24 日实施 2014 年度权益分派方案、2016 年 4 月 18 日实施 2015 年度权益分派方案、2017 年 4 月 25 日实施 2016 年度权益分派方案， 根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格调整为：首次授予的限制性股 票第三期回购价格为 7.53 元/股、预留部分限制性股票第二期的回购价格为 6 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 14.345 元/股，回购总金额为：12,318,960 元。 根据公司《激励计划》“十三、限制性股票的回购注销”之规定： 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金 红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司 股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购 价格做相应的调整。 1. 首次授予的限制性股票的回购价格： 公司于2014年5月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为7.62元/ 股。根据光韵达2014年第一次临时股东大会的授权，光韵达于2014年5月15日召 开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计 划授予价格的议案》，由于公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案，故 公司首次授予限制性股票的授予价格调整为7.57元/股。因公司于2015年4月24 日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本138,660,000股为基数，向全体股 东每10股派发0.20元人民币现金（含税）；公司于2016年4月18日实施2015年度 权益分派方案：以公司总股本139,150,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10 元人民币现金（含税）；公司于2017年4月25日实施2016年度权益分派方案：以 公司总股本137,323,500股为基数，向全体股东每10股派发0.10元人民币现金（含 税）；根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，首次授予的 限制性股票本次回购价格调整为7.53元/股； 2.预留部分限制性股票的回购价格： 公司于2015年5月6日向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为 14.365元/股。因公司于2016年4月18日实施2015年度权益分派方案：以公司总股 本139,150,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10元人民币现金（含税）； 公司于2017年4月25日实施2016年度权益分派方案：以公司总股本137,323,500 股为基数，向全体股东每10股派发0.10元人民币现金（含税）；根据公司《限制 7 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 性股票激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，预留部分限制性股票本 次回购价格调整为14.345元/股。 3.回购总金额及资金来源 回购金额 回购类别 数量(股) 回购价格(元/股) (元) 首次授予限制性股票的第三期 1,264,500 7.53 9,521,685 预留部分限制性股票的第二期 195,000 14.345 2,797,275 合计 1,459,500 12,318,960 本次回购股票所需资金总额为12,318,960元，公司拟用于本次回购的资金为 自有资金。 四、本次回购的授权与批准 （一）本次回购的授权 2014 年 4 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，公 司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。 据此，公司董事会有权决定本次回购事宜。 （二）本次回购的批准 2017 年 6 月 19 日，光韵达召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年业绩未达到公司《限 制性股票激励计划》规定的首次授予限制性股票第三期及预留部分第二期的解锁 条件，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第三期的全部限制性股票 126.45 万股、预留部分限制性股票第二期的全部限制性股票 19.5 万股，回购注 8 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 销股票共计 145.95 万股。本次回购价格调整为：首次授予的限制性股票第三期 回购价格为 7.53 元/股、预留部分限制性股票第二期的回购价格为 14.345 元/ 股，回购总金额为：12,318,960 元。光韵达第三届监事会第十七次会议通过决 议，同意公司对上述未达到解锁条件的首次授予第三期的全部限制性股票 126.45 万股及预留部分限制性股票第二期的全部限制性股票 19.5 万股，合计 145.95 万股进行回购并注销。公司监事已发表核查意见，公司独立董事对此已 发表独立意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光韵达就本次回购事宜 已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，并取得必要的批准 和授权。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律 法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，光韵达本次回购注销未达到解锁条件的限制性股 票已获得必要的授权与批准，符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定； 光韵达本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及公司 《激励计划》的有关规定；光韵达本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本， 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更、注销股份及其他相 关手续，并就本次回购注销行为及时履行通知债权人、公告等信息披露义务，履 行相应的法定程序。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师签名，并签署日期后生效。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 9 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见 （此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技 股份有限公司 2017 年回购注销部分限制性股票之法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 承办律师： 林佩华 承办律师： 宋宇红 二○一七年六月十九日 10