摘要：
借壳上市过程中，企业往往会遇到不止一次的评估事项，既有可能是以交易定价为目的的评估事项，也有可能是以财务报告为目的的评估事项。企业要如何应对和管理这些不同阶段的形形色色的评估？... 借壳上市过程中，企业往往会遇到不止一次的评估事项，既有可能是以交易定价为目的的评估事项，也有可能是以财务报告为目的的评估事项。企业要如何应对和管理这些不同阶段的形形色色的评估？我们从实务角度来给大家分享一些管理小贴士。
一、借壳上市相关评估事项
借壳上市涉及的评估事项涉及交易定价目的的评估事项和财务报告为目的评估事项。以交易定价为目的的评估一般是指重大资产重组涉及的置入资产/业务以及置出资产/业务的评估，资产评估机构出具的资产评估报告是交易定价的重要基础。如果置入资产/业务及置出资产/业务在此次重大资产重组前曾经因其他目的进行过评估，则需要考虑不同时点同一评估对象评估结果之间的对接分析。若评估结果之间存在重大差异，还需要对评估结果变动的合理性进行分析。
以财务报告为目的的评估涉及的则是基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，对财务报告中各类资产和负债的公允价值进行分析、估算的工作。在借壳上市整个流程中，评估工作的开展亦与会计处理的要求息息相关。举例来说，当被借壳方并非“净壳”而持有业务时，由于其实质为反向购买，需考虑合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉或计入当期损益。此时，被借壳方的各项可辨认资产和负债，包括尚未在财务报表中确认的无形资产，都需要纳入评估范围。
二、借壳上市过程中的评估工作可能存在的实务难题
企业在借壳上市的全过程中，往往会遇到不同目的的评估，涉及不同评估对象和不同评估机构。这些评估事项由于发生在不同的时点，还会遇到时间跨度长、互相衔接难度大的实务难题，对企业管理评估工作的开展提出了挑战。
考虑到评估需求，评估时点和评估对象各有不同，在各评估事项中如何解释价值的变化和差异的合理性，以及不同的评估对象之间的对接，是审查机构关注的重点，也是可能存在的评估实务中的难点。
举例来说，有借壳上市需求的企业可能会在借壳前进行资产和业务收购。而此资产和业务的收购会引起以财务报告为目的的合并对价分摊相关的评估需求。企业在完成相关工作后往往在合并层面报表上确认了大量无形资产。在此评估过程中，企业需考量无形资产的评估价值的合理性，对财务报表日后造成的影响金额，以及与相关专业机构充分沟通以理解对上市进程的影响。随着企业的进一步发展，在企业进展到准备借壳上市阶段时，企业可能会发现之前收购的资产和业务的价值已经发生了变化，在进行相关的交易目的的评估时，评估对象和评估目的也发生了变化。企业在应对这些变化时，需关注变化产生的原因，对评估结果的影响，以及不同时期不同目的的评估结果之间的对接分析，也需准备应对审查机构可能对此提出的反馈问题。
而涉及国有资产的借壳上市，还需同时考虑国有资产评估以及相应的国资委核准备案的相关要求。
三、评估工作管理小贴士
评估工作的有效管理
评估工作的有效管理包括但不限于评估机构的选择，评价评估机构人员的经验和技能，以及管控评估工作的时间表等。由于评估目的不同，对评估机构相应的资质要求不同，企业可能会在不同阶段选择不同的评估机构。在管理不同的评估机构开展不同目的的评估工作中，企业尤需注意信息的管理以及前后衔接。此外，企业也需关注评估机构与其他专业机构之间的互相配合，并将是否能协助企业有效管理评估机构和有效推动评估工作纳入专业机构的选择考虑中。
评估工作应充分考虑对财务报表的影响
以财务报告为目的的评估中涉及的公允价值计量，会在方方面面对企业借壳前以及借壳后的财务报表造成影响，也是企业的关注重点。尤其是对于非“净壳”交易，如前所述，在借壳上市过程中，需对被借壳公司的存续业务的可辨认资产和负债开展评估。这些资产的评估结果、评估过程中使用的年限假设等往往会通过后续折旧摊销对重组交易完成后的损益表产生影响，尤其是那些未在被借壳公司账上反映，而是在借壳上市过程中按照会计准则的要求加以识别和评估的无形资产。同时，在此过程中确认的商誉，由于后续还涉及商誉减值测试的要求，也会对重组交易完成后的会计处理形成新的挑战。
由于评估过程复杂，时间跨度大且评估结果会对财务报表造成一定影响，企业在开展评估工作的全过程中需与评估机构充分沟通，随时掌握了解评估结果对财务报表的近期和远期影响，以配合借壳上市的预期进程。
凡事预则立，不预则废。每一次评估都意味着企业的进一步成长，而有效的管理和应对不同环节形形色色的评估是企业顺利完成借壳上市的良好保障，也是企业管理整个借壳上市过程中不可忽视的环节。
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黄笑临
普华永道中国企业并购服务部评估咨询服务总监
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