资产评估方法成本法(资产评估的成本法)

摘要： 　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 中国上海 二○一七年七月 第 1 页 共 12 页 文件目录 文件目录...................

　　上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 中国上海 二○一七年七月 第 1 页 共 12 页 文件目录 文件目录.............................................................................................................................................. 2 会议议程.............................................................................................................................................. 3 会议须知.............................................................................................................................................. 4 议案一：关于收购上海江尚实业有限公司 49%股权的议案 ........................................................... 6 议案二：关于投资设立全资子公司的议案 .................................................................................... 11 第 2 页 共 12 页 会议议程 一、会议时间 现场会议：2017 年 7 月 3 日下午 14:00 时 网络投票：2017 年 7 月 3 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：上海市闵行区紫海路 170 号二楼会议室。 三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊 四、会议议程： （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）推选监票人、计票人 （三）宣读股东大会会议议案 （四）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、股东投票表决 （五）宣布现场会议休会，计票 （六）监票人宣读计票结果 （七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见 （八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件 （九）会议主持人宣布闭会 第 3 页 共 12 页 会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护 股东合法权益。 三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应 当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登 记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、 相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须 遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发 言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书 面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股 份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。 对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票 表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网 络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 第 4 页 共 12 页 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的 股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投 票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数 并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全 部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申 请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东 请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的， 均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过 指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工 作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关 部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联 系。 第 5 页 共 12 页 议案一：关于收购上海江尚实业有限公司 49%股权的议案 各位股东： 公司拟出资 9,945 万元人民币收购上海江尚实业有限公司（以下简称“江尚 实业”）49%的股权。具体情况如下： 一、交易概况 江尚实业地理位置与公司一墙之隔，拥有办公楼及土地资源，适逢公司在发 展战略上需要增加办公、研发用地，为扩大总部效应、增强产研联动性，公司拟 出资 9,945 万元人民币收购江尚实业 49%的股权。公司与江尚实业控股股东江西特 种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”)于 2017 年 6 月 14 日签订收购协议。 公司于 2017 年 6 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并一致通 过了《关于收购上海江尚实业有限公司 49%股权的议案》，详情请见 2017 年 6 月 15 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《至纯科技第二届董事会第二 十三次会议决议公告》。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方的基本情况 转让方名称：江西特种电机股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：江西省宜春市环城南路 581 号 法定代表人：朱军 注册资本：1,469,182,112 元人民币 所属行业：电气机械及器材制造业 经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和 气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销 售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五 金交电有电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及 设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经 第 6 页 共 12 页 营进料加工和“三来一补”业务。 控股股东：江西江特电气集团有限公司 （二）交易对方主要业务情况 根据公开信息，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）是一家 集研发、生产、销售特种电机和锂电新能源系列产品为一体的国家高新技术企业， 江特电机目前主要从事三大产业：机电产业、锂矿产业、电动汽车产业。机电产 业是其传统主导产业，具有五十多年的技术、研发、生产和销售经验储备，未来 公司将进一步加快传统电机产品的升级速度，加快发展锂矿产业，重点发展电动 汽车产业。 （三）交易对方与本公司之间存在的其他关系说明 除公司拟收购江尚实业 49%股权外，江特电机与本公司不存在产权、业务、资 产、债权债务或人员等方面的其他关系。 （四）交易对方最近一年主要财务指标 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 资产总额 774,461.17 负债总额 393,073.84 净资产 381,387.34 2016 年度 营业收入 298,471.17 净利润 20,206.61 扣除非经常性损益后的净利 18,456.37 润 三、交易标的基本情况 本次交易标的为江尚实业 49%的股权，江特电机持有江尚实业 100%股权，其 对江尚实业拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。 （一）交易标的基本情况 法定代表人： 邹克琼 成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注册资本： 16,500 万人民币 住所： 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4123 室 第 7 页 共 12 页 注册号： 91310112350851040G 商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。 经营范围： 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 （二）交易标的财务情况 江尚实业最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 4 月 30 日（经审计） 总资产 16,785.24 16,714.00 所有者权益 16,768.12 16,715.84 营业收入 400.78 196.42 净利润 -423.80 -52.28 （三）交易标的评估情况 本次交易经宜春鑫达资产评估有限公司评估，评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，依照本次委估资产的特点和实际情况，评估方法选用成本法—资产基础法。 资产评估结果如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 240.77 240.77 非流动资产 2 16,473.23 20,053.39 3,580.1 21.73 其中：固定资产 3 6,072.22 7,711.24 1,639.0 26.99 无形资产 10,257.36 12,198.50 2 18.92 递延所得税资产 143.65 143.65 4 资产总计 8 16,714.00 20,294.16 3,580.1 21.42 流动负债 9 -18,424.54 -18,424.5 6 非流动负债 10 0 40 负债总计 11 -1.84 -1.84 第 8 页 共 12 页 净 资 产 12 16,715.84 20,296.00 3,580.1 21.42 6 四、协议的主要内容 甲方：江西特种电机股份有限公司 乙方：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 目标公司：上海江尚实业有限公司 1、股权转让 甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。 1.1 乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。 2、购买对价及支付 1.2 乙方应在本协议生效后 5 个工作日内向甲方一次性支付完毕 9945 万元目 标股权购买对价。 3、协议生效 当下述的两项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为： 3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署； 3.2 本协议已得到甲方董事会和乙方股东大会的批准。 在上述二条款完成后，以双方权力机构的批准时间后者为本协议生效时间。 4、协议变更和解除 发生下列任何情况之一时，可变更或解除本协议： 4.1 因不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 4.2 因一方违约，使协议履行成为不必要或不可能； 4.3 因甲方董事会或乙方股东大会未批准的； 4.4 如触发本协议 5.10 条款，甲方可单方解除本协议，并在期满后的三天内 将扣除违约金后的余额退回乙方。 5、双方保证与承诺 第 9 页 共 12 页 甲方承诺： 5.1 甲方合法拥有目标股权，股权未设置抵押、质押或其它权利受限制情形， 也不存在查封、冻结等情形。 5.2 甲方在本协议签署日后 1 个月内完成董事会审议批准本协议项下交易的 程序。 5.3 甲方收到乙方支付的目标股权全部购买对价后 1 个月内（因工商登记部 门、税务部门及乙方拖延的时间除外），督促目标公司完成向有管辖权的工商登记 部门递交本次股权转让变更文件并获得受理，每逾期一天，甲方需按乙方已支付 对价的千分之一向乙方支付利息，同时乙方可要求甲方继续履行或解除本协议。 5.4 甲方所提供或披露的标的公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是 真实、完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意 的事实； 5.5 甲方确定标的公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴足； 乙方承诺： 5.6 乙方具备支付目标股权对价的能力，不存在因资金问题影响本协议项下 交易的情形。 5.7 乙方在本协议签署日后 1 个月内完成股东大会审议批准本协议项下交易 的程序。 5.8 协议生效后乙方承诺积极协助目标公司办理股权变更等与本次股权转让 相关的所有手续。 5.9 乙方未履行本协议 2.1 条的约定支付目标股权购买对价的，从合同生效 之日起计算，每逾期一天乙方需按未支付对价的千分之一向甲方支付利息。 5.10 乙方在本协议生效后 60 日内，未全部支付完成目标股权购买对价的， 甲方可单方解除本协议。 6、费用承担 6.1 在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的税费由双方依照国家及地 方法律法规各自承担。 7、保密条款 7.1 本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，双方不得未经另一方许 第 10 页 共 12 页 可向任何第三方披露（但法律、法规规定必须披露的除外）。不论本协议是否变更、 解除或终止，本条款均有法律效力。 8、违约责任： 8.1 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 8.2 甲乙双方在履行本协议过程中如有违约，违约方向守约方支付目标股权 购买对价 10%（即 994.5 万元）的违约金。 9、法律适用和争议解决 9.1 本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。 9.2 在本协议的解释和履行过程中如发生争议，双方首先应协商解决，如协 商未果，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。 9.3 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继 续履行。 10、其他 10.1 本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议 具有同等法律效力。 10.2 本协议一式四份，甲乙双方及目标公司各执一份，其余一份向工商登记 部门办理变更登记使用，各份文本具有同等法律效力。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系为了适应本公司发展需要，增加公司办公、研发用地，扩大总部 效应、增强产研联动性。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。本次 交易对公司 2017 年度业绩无影响。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。 议案二：关于投资设立全资子公司的议案 各位股东： 公司拟在江苏省启东经济开发区设立全资子公司，具体情况如下： 第 11 页 共 12 页 一、设立全资子公司的基本情况 公司名称：至纯工程技术（江苏）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的 名称为准）。 公司股东：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（占出资比例 100%）。 公司住所：江苏省启东经济开发区 法定代表人：洪梦华 注册资本：5500 万元人民币。 资金来源：公司以自有资金出资人民币 5500 万元，占注册资本总额的 100%。 经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨 询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、 不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控）、机械设备的生产、设计及加工，从 事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技 专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批 发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、设立全资子公司对上市公司的影响和风险分析 公司此次设立子公司主要为了提高专用设备的制造产能，符合公司业务发展的 需要，有利于完善公司现有架构、优化资源配置，符合公司战略需求，有利于促 进公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 本次投资设立全资子公司系公司主营业务发展的需要，其盈利能力有待市场检 验，公司将审慎投资、按计划有序的实施方案、务实经营，积极防范及化解各类 风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变 化，对本次投资造成经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会， 请予以审议。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 22 日 第 12 页 共 12 页